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 LA SARL

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MessageSujet: LA SARL   Jeu 14 Déc - 1:30

La SARL (société à responsabilité limitée) est la forme de société la plus répandue en France.
Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Elle peut s'adapter à de nombreuses situations, d'où son surnom de société "passe-partout".

Associés
La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum.
Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.

Engagement financier
Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l'activité, et des besoins en capitaux de la société.
Attention ! Si le montant du capital social n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, il n'est pas exclu que la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs soit engagée.
Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature.
Les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.
A noter : les associés sont responsables des dettes sociales à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n’est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les apports en industrie sont autorisés. Ils n'entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils ouvrent droit pour l'associé de participer au vote en assemblée générale et de participer au partage des bénéfices. Dans ce cas, il a droit à une part au moins égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le plus faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l’absence de formalisme pour les opérations d’augmentation ou de diminution du capital.

Précision : les SARL répondant aux critères suivants peuvent émettre des obligations nominatives (art. L223-11 du code de commerce) :

- avoir établi les comptes de trois exercices approuvés par les associés,
- être tenues de nommer un commissaire aux comptes.


Responsabilité
Simples associés : leur responsabilité est limitée aux apports.
Gérants :
- responsables de leurs fautes de gestion.
- responsables pénalement.

Fonctionnement
La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d'eux. En l'absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).

L'approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Pour prendre une décision, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE. A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.
Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.

Précision : les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires sont issues de la loi en faveur des PME du 2 août 2005. Elles s'appliquent de droit aux SARL constituées après cette date. Les SARL constituées antérieurement à cette date ne sont soumises à cette nouvelle réglementation que si les associés le décident à l’unanimité.
Par exception, les décisions d'agrément de cessions de parts sociales (voir paragraphe "transmission") se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.
Pour les SARL constituées entre 2 associés égalitaires : en cas de désaccord entre les associés, la seule issue est souvent la dissolution judiciaire de la société.
Pour plus d'information sur la mésentente entre associés.


Régime fiscal (société)
La SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés. Le bénéfice fiscal est obtenu après déduction de la rémunération du ou des dirigeants (s'ils sont rémunérés).
Il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu lorsque la société est constituée entre les membres d'une même famille.
Régime social des gérants
Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire. Un gérant est majoritaire s'il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.
Attention : s'il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.

Gérant majoritaire
Il est rattaché aux caisses des travailleurs non-salariés (TNS).
Gérant minoritaire
Il est "assimilé-salarié" au regard de sa protection sociale (hors chômage).
C'est-à-dire que pour sa rémunération en qualité de gérant, il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais non de l'assurance chômage et des dispositions du droit du travail.

Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s'il est possible d'établir un lien de subordination entre lui et la société.

Régime fiscal (gérants)

Quelle que soit leur situation, qu'ils soient minoritaires ou majoritaires, détenteurs de plus ou moins 35 % des droits sociaux..., les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés. Leurs rémunérations sont par conséquent imposées dans la catégorie des traitements et salaires.
Ils ont le choix entre déduire de leurs revenus leurs frais professionnels réels et justifiés, ou appliquer la déduction forfaitaire de 10%. Par ailleurs, ils bénéficient de l'abattement général de 20 % dans les mêmes conditions que les salariés.
Attention ! A compter de 2007, l'abattement de 20 % sera supprimé et intégré dans le barème de l'impôt sur le revenu.

Transmission

Cession de parts sociales - Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.
- Les cessions de parts entre associés, conjoints, ascendants et descendants sont quant à elles libres. Mais les statuts peuvent prévoir un agrément dans les mêmes conditions de majorité que pour les tiers. C'est un point sur lequel il convient d'être vigilent lors de la rédaction des statuts.

Fiscalité
- Droits d'enregistrement (à la charge de l'acquéreur).
- Impôt sur les plus-values

Responsabilité des associés limitée aux apports
Structure évolutive facilitant le partenariat
Possibilité pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des salariés
Possibilité pour les associés non dirigeants d'être salariés de la société
Charges sociales calculées uniquement sur la rémunération

Principaux inconvénients

Frais et formalisme de constitution
Formalisme de fonctionnement


Suppression du capital minimum des SARL : le point de vue de l'expert-comptableLa loi pour l'initiative économique a rendu totalement libre la fixation du capital de la SARL. En cela elle renforce la responsabilité des créateurs.
En effet, si dans une SARL la responsabilité des associés est engagée à hauteur de leurs apports, les textes prévoient qu’en cas de faute de gestion, les dirigeants peuvent être appelés en comblement des pertes... Et le fait de ne pas mettre à disposition de l’entreprise les moyens financiers suffisants - le capital en est un - a déjà été jugé comme fautif.

Le choix de la structure juridique revêt certes toujours une importance primordiale, mais au dessus de ce niveau intervient la question du financement de l’entreprise. De quels fonds l’entreprise a-t-elle besoin pour assurer les premières semaines de son quotidien et/ou se crédibiliser vis-à-vis du banquier au vu des premiers investissements ?
C’est avec votre analyse prévisionnelle que vous pourrez déterminer la meilleure solution. Au cas fort improbable où les besoins financiers de l’entreprise seraient quasi nuls, vous pourriez alors envisager un capital de 1 € !
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tatie danielle
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MessageSujet: Re: LA SARL   Jeu 14 Déc - 3:12

Pour ma structure j'ai opté pour la SARL dite "de famille"

La Société à Responsabilité Limitée de famille.

L'option pour le régime fiscal des sociétés de personne peut être exercée par toute SARL formée uniquement entre personnes parentes en ligne directe ou entre frères et soeurs, ainsi qu'entre conjoints ou partenaires liés par un PACS, soumis à une imposition commune.

La loi a prévu un régime particulier d'imposition, permettant aux créateurs d'entreprises de bénéficier des avantages des sociétés de capitaux (où la responsabilité des entrepreneurs est limitée aux apports), sans supporter les contraintes de l'impôt proportionnel sur les sociétés (I.S) à 36,66 % (33,33 % + 3,33 % de contribution sociale) : il s'agit de la Société à Responsabilité Limitée de famille.

La SARL de famille est issue de la Loi du 30 décembre 1980, codifiée à l'article 239 bis AA du Code Général des Impôts, qui permet au créateur d'entreprise d'exercer son activité industrielle, artisanale, commerciale ou agricole, soit • seul, en constituant une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (qui est une Société à Responsabilité Limitée à associé unique), ou avec les membres de sa famille (ascendants, descendants, frères et soeurs et leurs conjoints), en constituant une Société à Responsabilité Limitée qui opterait pour le régime des sociétés de personnes.
Ce type de société répond aux mêmes règles juridiques que la SARL, mais se différencie sur le plan fiscal et social.
Sur le plan fiscal
Le résultat relevant des Bénéfices Industriels et Commerciaux (B.I.C) ou des Bénéfices Agricoles (B.A) est déterminé au niveau de la Société à Responsabilité Limitée.
Mais l'imposition est établie au nom de chaque associé, au prorata des résultats revenant à chacun d'eux, avec le bénéfice de l'abattement de 20 % pour adhésion à un Centre de Gestion Agréé ; ce résultat, éventuellement déficitaire la première année, venant se compenser avec les autres revenus du foyer fiscal (article 8 du Code Général des Impôts).
Prenons l'exemple d'un mari associé, qui a un revenu déficitaire et dont l'épouse travaille. Il y aura compensation du résultat déficitaire (B.I.C) avec le salaire de l'épouse (traitement de salai-res). Autrement dit, ce déficit sera imputé sur les autres revenus (et non reporté sur l'année ultérieure, comme c'est le cas des SARL à l'I.S).
Sur le plan social
• si le gérant possède avec son conjoint la majorité du capital, il relèvera des caisses d'allocations familiales, maladie, retraite des travailleurs non salariés ou travailleurs indépendants

• si le gérant est minoritaire au niveau du capital social, il relèvera du régime général des salariés, avec affiliation au régime de retraite et de prévoyance des cadres

En conclusion, un tel régime permet à l'entrepreneur de limiter sa responsabilité, et de bénéficier du statut de salarié. Il offre, bien souvent, l'avantage fiscal de la progressivité de l'impôt sur le revenu, non seulement au niveau du foyer fiscal, mais de l'ensemble de la famille associée, en remplacement de l'impôt proportionnel sur les sociétés (I.S)
Ce régime peut répondre aux attentes d'un entrepreneur attaché à une solution simple, économique et confortable.
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